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创始人，融资时请做好被投资人放鸽子的准备和应对计划！

热点作者：牛透社 2017-03-29 07:11:49

据媒体报道，“安卓之父”安迪·鲁宾（Andy Rubin）的智能手机创业项目在起草正式融资文件的最后阶段被软银CEO孙正义放了鸽子。据称，孙正义和鲁宾从2016年秋季开始磋商投资事宜，双方已经就交易的基本结构等事项达成非正式协议，包括融资额和估值以及该项目智能手机产品推出后由软银提供市场推广支持等内容。

图注：“安卓之父”安迪·鲁宾（Andy Rubin）再次在智能手机创业

据《华尔街日报》披露，孙正义原计划向鲁宾的智能手机创业项目投资1亿美元，对项目的估值高达10亿美元。该创业项目旨在生产高端智能手机，对标三星S系列和苹果的iPhone，但这款手机至今还没有正式发布，原计划2017年春季发布，赶在苹果2017年秋天发布10周年纪念版iPhone之前。尽管智能手机已经成为一个竞争白热化的行业，鲁宾的智能手机创业项目在开始销售产品之前，确切地说在产品发布之前就能够拿到10亿美元的估值的确让人惊叹。但是不能忽略的是，这位创始人毕竟是“安卓之父”，是他在2005年将自己的创业项目“安卓”卖给了谷歌。不难理解，孙正义原计划的巨额投资和惊人估值跟鲁宾的背景密不可分。这里笔者忍不住跑题重申一下在不同场合多次强调的“融资秘笈”：早期创始人可以不懂估值，但是一定注意首次融资所释放的股权比例（简法帮已经见到不少20%-60%的头疼案例），不论首轮融资多少，创始人应当尽可能将投资人的股权比例控制在10%左右。这个案例中，“安卓之父”鲁宾的手机项目就是一个很好的例子，尽管产品还没有发布，孙正义就给出了10亿美元的估值，但孙正义即使投资1亿美元也只拿到公司10%左右的股权。

一、竞品是资方的LP，这样的钱好不好融？

从风险投资市场的交易习惯来说，在敲定最终投资协议的阶段放弃投资会损害一家VC或投资人的声誉。孙正义不会不知道行业规矩，但他为什么还会这么干呢？知情人士透露，孙正义撕毁这1亿美元的投资计划部分原因在于孙正义与苹果公司（“安卓之父” 鲁宾的友商）之间的关系日趋紧密。 2016年10月14日，软银集团宣布将组建目标规模1000亿美元的软银远景基金（Vision Fund），主要投资全球科技领域（有报道称该基金侧重机器人、人工智能、物联网和相关硬件）的创业公司和更成熟的企业，成为全世界范围内该领域最大规模的基金巨孽。消息宣布之初，除了软银集团承诺的250亿美元，沙特阿拉伯王国公共投资基金（“PIF”）已经承诺了450亿美元的投资。后续加入的其他投资者（LPs）包括为智能手机制造芯片的高通公司、以代工iPhone而闻名的富士康公司、甲骨文公司董事会主席埃里森以及苹果公司。

图注：2016年12月，孙正义向特朗普承诺在美国投资500亿美元（远景基金1/2的金额），创造5万个新的就业机会

2017年1月，苹果确认向远景基金做了10亿美元的出资承诺。媒体报道援引知情人士透露，尽管苹果并没有阻止孙正义投资鲁宾的智能手机创业项目的交易，但苹果向远景基金的投资承诺让软银对苹果竞品公司的投资兴趣变得更复杂或者说微妙。将时钟快进到一个月后，也就是2017年2月，尽管投资事宜已经经过了几个月的谈判，孙正义还是义无反顾地在最终投资合同拟定的关节退出了投资交易。这可能是很多投资基金面临的问题，基金的投资人中有产业资本，也就是特定行业或领域的大公司，就形象地称为“行业巨头”吧。一方面，行业巨头有兴趣成为基金的投资人（LP），除了通常的财务投资获取回报之目的以外，还可能希望了解、资助、参与甚至收购其所在领域的创新创业项目，可以理解为战略目标。另一方面，基金管理人（GP）面临的窘境是，如果基金有兴趣投资的创业项目以颠覆行业巨头LPs为宗旨，这样的项目投还是不投？基金的GP可以说，投与不投由GP（或者其投资决策委员会）来决定，LPs无权干涉。理论上是这样，但GP也要考虑下一只基金再找同一巨头募资可能面临的压力。所以，基金通常会尽量避免基金LPs和投资对象之间存在冲突的情况，对于LPs中包含很多产业资本的情形，基金就可能面临更多棘手的冲突情形。

当然GP可能同时管理多只基金，不同基金的LPs构成和比例通常不会完全一致。GP可以选择跟行业巨头LPs无关的基金进行投资，避免行业巨头LPs间接出钱资助为自己“掘建坟墓”的创业项目。但仍然可能面临如下问题： 1、如何平衡各只基金（LPs）之间的利益： 好项目由哪只基金来投资，实践中常见按照投资领域和投资规模等来在各只基金之间分配项目，执行起来可能并不容易。譬如，知情人士透露，远景基金计划对软银所有投资额在1亿美元以上的项目享有优先权，有利于新基金的募集和利益保护，但其他基金利益可能就会受到不利影响； 2、如何平衡基金管理人（GP）与出资人（LPs）之间的利益： GP使用其他基金投资LPs的竞品即使能够避免产业LPs被迫出资资助竞品的情形，却最终在下一次募集新基金的时候很难直面产业LPs，得罪这样的投资人还可能会损失掉通过产业LPs收购或跟投为基金“接盘”的机会，所以不排除眼光“长远”的GP可能会面临放弃这类投资的驱动力。所以，创始人在融资的过程中也要对潜在的投资人做一些尽职调查，如果竞品是投资基金的LPs（在中国都不排除是基金投委会成员的可能性），那这样的钱可能并不好融。

二、从孙正义看投资人的复杂投资决策

据称身价高达170亿美元的孙正义在中国早已大名鼎鼎，他在中国投资了阿里巴巴等等诸多互联网项目，至今仍然是阿里巴巴上市公司的董事。从上世纪70年代，孙正义在加州大学伯克利分校读书的时候就展现了自己的企业家潜力，当时还是大学生的他将便携式电子词典项目以40多万美元的价格卖给了夏普。他在80年代初回到日本，将软银从一家软件分销商再造成为一家技术和电信的巨头。后来，他创立了雅虎日本，并在中国电子商务巨头阿里巴巴中拥有相当大的份额。通过众多并购，他现在控制了美国和日本电信市场的很大份额。所以，原本计划投资“安卓之父”鲁宾的智能手机创业项目之后，孙正义还曾承诺软银日本子公司将为鲁宾的高端智能手机在日本提供强大的营销支持，这可能是一般的投资人无法提供的资源支持。

图注：2017年3月27日，“安卓之父”安迪·鲁宾首次让新智能手机公开“暂露头角”

实际上，孙正义凭借其电信市场的实力在苹果承诺向远景基金出资10亿美元之前就已经与苹果建立了紧密的关系，最早可能要追溯孙正义的电信运营公司在2008年首次将iPhone引入到日本的时候。但这同时也可以看出，孙正义在2016年秋跟鲁宾磋商投资后者的智能手机创业项目时应该已经考虑到与苹果的竞争关系，只不过在苹果确定成为远景基金LP之后才决定在敲定最终投资合同的阶段果断退出交易。近几年来软银做出了很多大手笔的投资，包括收购美国电信运营商Sprint（220亿美元）、英国的半导体设计与软件公司ARM（320亿美元）以及管理约700亿美元资产的美国私募股权公司Fortress（33亿美元）。据知情人士透露，孙正义的团队可能每次同时看几十个项目，即便孙正义已经跟项目方以握手的方式达成了君子协定，项目也可能最终会被软银叫停。 2016年10月获得包括上海锦江国际酒店集团等投资者共计2.6亿美元投资的联合办公空间公司WeWork（报道称估值169亿美元）也正在跟孙正义磋商融资，媒体报道称软银投资3亿（据称估值近180亿美元），软银仍在考虑由远景基金后续再投10亿美元，据称双方的融资谈判断断续续已经持续了超过一年时间，最终投资金额至今仍然未见官方确认。如果说孙正义的投资风格比较不可预测，但考虑到孙正义的名气、资金实力和战略资源（譬如在电信领域）以及有时非常具有诱惑性的投资条款会让软银继续风光无限，该事件估计也很难对孙正义在投资界的地位造成很大影响。据《华尔街日报》报道，除了前文提到的产品营销推广支持承诺之外，软银在跟鲁宾磋商投资其智能手机创业项目时还提供了一个更有诱惑性的投资条款：放弃向公司委派董事的权利，放弃董事会席位意味着赋予创始人对公司更大程度上的控制权。不可否认的是，在早期风险投资项目中，投资上亿美元的VC通常都会要求获得公司董事会的席位，但对于规模高达1000亿美元的远景基金来说，这样的投资金额仅仅占基金总规模的1‰，不要求委派董事听起来也很合理。不幸的是，对再次创业的鲁宾来说，这次首轮融资本来已经是囊中之物，但孙正义据称在苹果承诺投资远景基金之后又仔细反思了一下这个项目，在风险投资交易中很少出现意外的最终投资合同拟定环节毅然叫停了投资，为了苹果生生地放了安卓之父鲁宾的鸽子。

图注：“安卓之父”安迪·鲁宾与软银CEO孙正义

我曾经在一篇文章中这样提醒创始人：对于创业者来说，纠缠投资人最终决定不投的理由是否正当意义并不大，重要的是有没有做好事先的计划和安排，来预防投资人最终不投资的结果，无论别人不投的理由是否正当。如果融资的时间的确紧迫，可能就要考虑是否同意给投资人排他权利；或者一个月的排他期可以，但是六个月的排他期公司也许就很被动了；如果排他期过长，能不能变通地想想：是否可以让投资人在签署投资意向的同时或稍后，就先通过可转债或其他方式先到位一部分？我们无法得知安卓之父鲁宾是否做好了从软银方面融资失败的准备，毕竟鲁宾不是普通的创业者，他在2015年创立的孵化器和风险投资公司Playground Global同时也是他的智能手机创业项目的支持者。尽管如此，失去软银的投资以及投资可能带来的战略资源（尤其是电信运营商角度的支持）对这个智能手机创业项目来说都是不小的损失。

文末给正在融资的创业者一个提醒

讲完了这个案例，希望给正在融资的创业者的一个简单的提醒：尽管从行业惯例上来说，专业投资人跟创业者达成意向性的“君子协定”之后，如果没有正当理由通常不会退出投资，因为这是一个不太光彩的做法，而且通常是一种例外的情况。但是创始人应该意识到，这种投资意向实践中仍然存在很大的或然性，所以在融资之前以及融资过程中都需要做好充分的准备和计划，预防投资人最终不投资的结果，尽量避免万一被放鸽子之后将自己逼到无米下锅或者裸奔的境地。譬如说，融资过程中在接受投资人轰轰烈烈的尽职调查之前，创始人同样需要对投资人做一点反向尽职调查，了解投资人的背景、实力和风格，甚至包括投资人的现有投资对象（Portfolio）和投资人（LP）中有没有可能影响融资结果的非常敏感的友商，尽可能做到有备而