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应收款融资新规，质押登记终明确

百家作者：董毅智 2017-11-30 10:06:08

10月31日央行发布修订版《应收账款质押登记办法》，自2017年12月1日起施行。这是该办法自2007年发布以来的首次修订，顺应了我国应收账款融资业务迅速发展的市场需求，解决了业务实践中亟待补充和完善的一系列新问题。对供应链金融、保理、资管等业务具有现实指导意义。

央行历经十年终磨一规

应收账款本质上是一种债权，应收账款质押融资与应收账款转让融资是目前受到广泛使用的两种融资模式。债权的独立性、财产性、流通性的增强在客观上要求建立公开便捷的现代债权流转公示机制，以公示债权归属和债上负担，为债权流转的安全有序保驾护航。我国法律法规也正是基于此，为了配置相应的公示手段、建立合理的公示机制在保障交易安全、促进债权流转等方面进行了不断的探索与实践。

早在2000年12月8日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用< 中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释〔2000〕44号），其中第九十七条规定，以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理。

2001年8月28，国务院西部地区开发领导小组办公室发布《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》，其中第十三条规定，扩大以基础设施项目收益权或收费权为质押发放贷款的范围。继续办好农村电网收益权质押贷款业务，开展公路收费权质押贷款业务，创造条件逐步将收费权质押贷款范围扩大到城市供水、供热、公交、电信等城市基础设施项目。对具有一定还贷能力的水利开发项目和城市环保项目（如城市污水处理和垃圾处理等），探索逐步开办以项目收益权或收费权为质押发放贷款的业务。

2007年3月16日，全国人民代表大会发布了《中华人民共和国物权法》，应收账款质押作为法定的权利质押范围首次纳入到法律层面，《物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”作为一项全新的融资法律制度，应收账款质押的推出值得肯定。然而遗憾的是，该项法律制度仅仅是在顶层设计，而在具体实务操作中存在的问题都十分突出。为落实和推进应收账款质押制度，便于质押登记的实际操作，

2007年9月30日，中国人民银行发布《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2007〕第4号）对应收账款质押登记的机构、程序、范围等做了相应规定。；

2007年10月1日，中国人民银行发布《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》，该操作规则于2009年8月10日进行修订，后来被2014年6月30日发布的《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》所废止取代。

2015年1月21日，中国人民银行发布《关于向社会公开征求< 应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）>意见的公告》,该公告附件包括《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》及《< 应收账款质押登记办法>修订说明》。

经过10年实践，应收账款融资业务在我国迅速发展，为适应市场发展需求，进一步切合业务实际，人民银行对其进行了修订，经2017年8月24日第8次行长办公会审议，于2017年10月25日发布（2017年修订），自2017年12月1日起施行。

新修订新常态下的规制

1、修改完善应收账款定义：对应收账款定义(第二条)修订。

一是增加兜底条款，

定义部分增加“依法享有的其他付款请求权”，

列举部分增加“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”，满足金融机构目前已开展的应收账款质押融资业务创新需要；

二是将“提供服务产生的债权”细化为“提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”，以契合目前市场发展的实际情况。

2、增加应收账款转让规定，登记参照质押登记办理的条款（第三十三条）。

在附则中增加条款，“权利人在登记平台办理保理业务当中的应收账款转让登记，参照本办法有关规定”。

3、调整登记期限

办法第十二条将应收账款的登记期限从“1年-5年”扩展为“0.5年-30年”。央行认为，这可以更好地满足账期较短的普通贸易类应收账款融资，以及账期较长的以基础设施和公用事业特许经营管理权为质押的融资需要。

4、完善公示登记事项

更好地引导用户开展登记查询工作，本次修订还调整了异议登记通知时限（第二十条），完善出质人身份信息数据项（第十条），增加应收账款质押的定义（第三条）、列明迟延注销登记的责任（第十七条）、将仲裁裁决作为撤销登记依据（第二十一和二十二条）、增加登记费用条款（第三十二条）。此外，根据上述变化，对《登记办法》中相关文字表述也做了相应修订调整。

对比中外应收款融资法

从世界范围观察,应收账款作为融资工具,比较典型的有美、英、德等几个发达国家。美国法对应收账款的法律调整主要体现在《美国统一商法典》(UCC)第九篇。该篇对应收账款作为担保物的各种要求作出了明确而完备的规定,如定义、登记、附着、完善、抗辩及优先权等。当事人间就应收账款进行的融资,不管形式如何、名称怎样,如设备信托、代办人留置权、动产抵押、让与、附条件买卖等,只要客观情况表明有设立担保权益的真实意图,则一律依UCC第九篇进行担保权益的登记,以完善担保权益,否则不仅不能对抗第三人,而且对债权人而言,都不能享有专为担保权人规定的救济措施。

英国法的实践中存在一般债权质押,但建筑合同和租买合同等以一般合同作为其表现形式的一般债权质押是不被允许的。另外,因为应收账款大多涉及后得财产即未来的库存及其收益,浮动的债务负担亦是可资利用的担保方式。

德国法主要采用债权让与担保来解决在应收账款上设定担保权益的问题。债权让与担保是指为担保债权人的一项债权,把债务人的债权转移给债权人。前债权人与新债权人之间关于让与债权的合同一旦成立,新债权人就取代前债权人,如果债权产生于双务合同,担保的受益人并不取得合同当事人之一的地位,只是取得债权占有者的地位,即成为债权的持有人。

新规开启融资新的蓝海

央行征信中心应收账款融资服务平台于2013年12月31日上线试运行。截至2017年3月末，平台累计促成小微企业融资1.6万亿元，占总融资金额的35%。2017年半年报显示，A股上市公司的应收账款规模高达4.14万亿元。而在此基础上发展出来的保理业务、供应链金融业务、甚至是最新的区块链金融，都与新规的密不可分。截至2017年6月底，全国的商业保理企业的数量已经超过6641家，半年新增1057家，保理年业务量超过100亿的保理公司有超过20家，2017年上半年，个别地区在优惠政策的刺激下，新注册的企业数量有所增加。辽宁、江苏、新疆等地增速明显。

中国非金融企业应收账款余款规模达到16万亿元，工业企业应收账款规模已达到10万亿元，供应链金融服务商主要面对的中小型工业企业，总应收账款规模已超过6万亿元。应收账款融资作为供应链金融重要的融资模式，应收账款规模的不断增长为我国供应链金融的快速发展奠定了坚实的基础。

随着新规的颁布，供应链金融的发展，以及技术成熟度提高和行业应用经济效益逐步体现，越来越多的企业投入到区块链技术的开发和应用当中。区域链金融逐步发展起来。2017年4月，2017全球区块链金融(杭州)峰会在G20峰会主会场的召开，区域链金融发展进入新时代。集资方式的多样化、政府的大力支持以及新政的促进，融资的蓝海逐渐形成，对于中小企业来说，更多的融资渠道为其发展提供了更多的可能。

董毅智

专业互联网(EC/TMT)、投资金融(PE/VC)律师，风险控制专家。中国电子商务研究中心特约研究员、浦东国际金融学会会员、法律自媒体人。腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰、和讯、金融时报、财经国家周刊、法人、创业邦、品途网、虎嗅网、艾瑞网、雷锋网、极客网、TechWeb、钛媒体、百度等多家机构特约撰稿人、专栏作者、创业导师，有数百篇文章在相关媒体刊登及接受专访。著作有《互联网+产业风口》、《Uber 开启“共享经济”时代》。