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听雷军、徐小平御用律师告诉你怎样做股权设计

百家作者：创业邦 2017-11-17 10:03:28

创业企业的股东通常分成几类，出钱的是一类，出力的是一类。任何一个机构、一个项目都有它的独特性，所以股权设计不可能有一个标准化答案。

关于怎么分股权要想两件事

一、怎么分合理；

二、如何说服合伙人。

一个团队的形成，你可以把这个团队里面几个人关系分为几种情况：一种情况是一字并肩，两个人拿得一样多；另一种情况是差半级。差半级和平等的关系在心态上有巨大差别。

股权设计应该怎么做？

我总结为一半是科学，一半是艺术。“科学”是所有的法律制度、法律政策、法律手段；“艺术”是你对商业逻辑的理解、对人性的把握、对行业的理解。这两者哪个重要？我认为艺术更重要。企业家能够把握方向就好，具体落地找律师就可以了。

什么是条款？

投资人必须要了解投资条款。投资人出了很多钱却占了较少的股份，图什么？怎么退出？按照《公司法》，只能是有人买投资人股份的时候，投资人才能退出。所以，投资人退出的方法无非就是上市、被收购、有接盘侠。条款里还有很重要的一点叫“谁回购”，后来又出了一个衍生条款叫“创始人回购”，意思就是：公司上不了市或者创业失败，创始人也有义务买回投资人的股份，可以提前约定价格。

股权制度不是法律，不是记下来就会，重要的是理解。怎样让股权和控制权分离？怎样在股权减少的情况下还有控制权？只要商量好了，“我是大股东，但我愿意把这个公司的控制权给创始人”。律师能够设计出好多花样来实现，关键是你能不能商量好。如果大股东不同意，那律师也解决不了这件事。

怎样让股权和投票权分离？

这方面有多种办法，比如签一致行动协议。此外，还有“A、B股”等很多方法，大家可以找律师根据实际情况设计一个最适合的方法。

我把公司理解为上、下两层，上面一层是股东会、董事会、监事会，下面一层是经理层、职能部门。这是《公司法》的标准答案，但不是所有的公司都这样，小公司可能名义上有股东会、董事会，但实际上没有。公司做到一定程度，才能逐渐把这个体系建立起来。

投资人投资了一个项目，成为股东，但是不能管理公司，最可怕的是什么？是创始人不守规矩，把公司的钱当自己的钱。哪些制度可以让规范创始人，以及在其不守规矩时得到惩罚？

第一，知情权。知情权范围比较广，分为两大类：财务知情权和重大事项知情权。这是《公司法》赋予股东的基本权利。如果创始人不守规矩，可以查账威慑他。

第二，检查权。知情权是被动地披露财务情况，而检查权是主动的，是投资人派人去查账，这也是《公司法》赋予的基本权利。如果创始人不让投资人查账，投资人打官司胜诉的机会很大。

第三，否决权。这是做为投资人相对合理的权利。投资人不能管理公司，但只要投资人有否决权，投资人不同意，就是百分之百否决。否决权可以列出投资人认为重要的内容，与创始团队谈判大家同意了，这一条就可以通过。

否决权格式模板一般分三大类：第一类是公司的根本性变化的；第二类是直接影响股东利益的，比如发行优先股、分红等，投资人对这两大类有否决权通常都是合理的；第三类比较有争议，就是投资人参与公司的管理，比如公司支出的现金一次性高于多少钱、公司提供担保、公司产生关联交易、公司变更高级管理人员、公司决定创始人的工资等都可以有否决权。

投资人和创始人之间的关系怎样，是朋友还是相互防范，是相互算计还是通力合作？都会通过设计这些条款而体现出来。所以，二者之间的股权设计，既是科学的，也是艺术的。

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