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股权、期权有哪些坑？从技术创业的角度说开去

百家作者：InfoQ 2017-08-07 02:20:52

作者｜杨冀龙

编辑｜EGO

你未必走在技术创业的路上，但股权和期权，终归可能是你需要面对的问题。不妨认真看下这篇文章，审视一下自己的股权与期权是否有问题。

注：本文整理自知道创宇 CTO 兼 COO 杨冀龙在 GTLC 全球领导力峰会上的演讲，原题为《技术创业那些事儿》。

我是一名黑客，现在是知道创宇的 CTO 兼 COO，也是兰州大学的课座教授。我的第一家公司是绿盟科技，是从 2000 年开始做的，绿色兵团是绿盟科技前生。2007 年赵伟和我一起创业开始做知道创宇。

当年的黑客还不是现在的黑客，当年的黑客还属于极客，追求技术卓越，能够用反向的眼光审视整个架构的安全性。今天正视自己的内心，我确实是追求技术卓越的。一群追求技术卓越的人在一起创业，会有什么问题？问题就是创业成功概率太低了。

我有什么标签呢？第一个是黑客，第二个是 CTO，第三个标签 COO。COO 是干吗的？就保证公司还有钱活着，还能够实现你的技术梦想。如果没有生存的空间，我们就谈不上梦想。爱因斯坦说过：这个世界是邪恶的，不是因为那些邪恶的人，而是因为那些无动于衷的人，我们本来就非常清楚黑产在怎样侵蚀互联网，我们自己不站出来对抗，那我们就是无动于衷的人。所以我上一家公司做网络安全，现在创业还是做网络安全。这是关于我的简单介绍。

接下来跟大家分享我们创业经历过哪些坑、该怎么处理。我相信在座的很多人以后都会出来参与创业，我有一个理念叫做不想创业的技术人员不是一个卓越的技术人员。大家创业的时候，有可能会遇到跟我类似的坑，我给大家预热一下。

首先公司创业分几类。第一类叫做依赖独特技术领先。独特指的是你在市场上领先一年到两年。如果属于这个类型，一般我建议技术成分占 50%，业务占 40%，管理占 10%。如果我认为技术很牛要占 90%，那以后还能找到好的业务人员吗？很难很难。所以只能自己转型当业务人员，公司就失去了一个卓越的技术领袖，获得了一个不合格的销售人员和业务人员，这是多么巨大的损失，而且是多么巨大的痛苦。

所以你一开始就要定位准确，要反复问自己，如果问过之后发现自己并不擅长做业务，就要找一个很好的业务人员跟你合伙。如果公司依赖业务领先，也要有相应的设置，比如技术占 40%，业务占 50%，管理占 10%。核对一下，确定技术成分和业务成分，这样有助于大家在创业漫漫艰苦路上保持内心的平衡。

股权比例背后就是合伙人配比的模式。本来创业是很苦的事，找了几个好朋友一起创业，最后把好朋友搞没了，你就会觉得这个世界太灰暗了。作为技术人员创业，我犯过的大错误就是没有早期找到精通业务的合伙人，觉得技术包揽天下、技术能解决一系列社会问题。

股权结构还有一个问题：好不容易找了朋友一起合伙，他干了一年要走，这时候怎么办？他占 50% 的股份，能带走吗？要是你觉得他能带走的话，你还是把公司关掉好了。所以，一开始就要 设定股份强制回收机制，要有退出价格和退出制度。如果强制收回，这里有一个公式，是这么多年总结出来的。我建议是上一轮融资五折，或者上一年财务合同总额，或者公司的总资产，或者真实投资资金的年利息 15% 的复利进行计算。这样的话，朋友感情也留了，看起来也是公平公正公开透明的，于是皆大欢喜。朋友还有的做，公司还能继续走。注意，退出股权必须优先卖给参与公司经营的股东。

股权问题搞错了，只能用期权弥补。经常有人说期权是雨露均沾，人人都有点好处。我认为不是的。期权是对核心员工的奖励，第一位应该是对股权结构的不合理信息的弥补。期权怎么出？肯定是全体股东一起稀释。如果股东不愿意被稀释怎么办？需要提前约定好。比如今天听了我的分享，大家就知道这些坑了，就要提前约定好。如果都没有约定好，怎么办？那就反复沟通。请股东吃小龙虾，一次不行请他吃两次，总之你公司还在做，事业还在完成中。

期权给谁？优先平衡股权结构里面业务和技术的比例。这个搞定之后，就是核心员工了。没啥能力没啥产出的老员工是否用期权进行照顾？不能。对于这样的老员工，给车给房子都行，但别给期权，因为期权是十分宝贵的。

期权怎么发？第一期建议 10%，用来吸引人才，以后根据每年的需求来发。比如今年又有两个核心骨干确实很不错，我们想让他们好好的跟公司一起发展，需要 2% 的期权那就给 2% 的期权。给多少一般是 CEO 出方案，股东投票，解决公平公正问题。我见过很多创业公司里面为了这种问题拍桌子的、吵架的……千姿百态都有。有个问题是，第一期搞了 30% 的期权，一次性把未来期权都留够，这有什么坏处？刚开始你发期权根本看不出未来什么情况，你都发完了，以后想收回来能收回来吗？所以期权设置要分步骤的来。

老板一般会给员工很多期权的坑。如果各位身上有期权，建议看一看期权合同符不符合我说的这几条。如果不符合，可以请老板吃吃小龙虾。第一是期权设置的时间怎么安排？分 3 年给。第二是行权需要员工出钱吗？可以象征性的出点。第三，员工走的时候一般是强制收回，放回期权池。第四要提前商量好价格，这里也是和前面是一样的共识。回收期权的钱谁出，如何出？这是一个大问题，后面回答。还有一个问题就是，经常有老板忽悠说给你一万股的期权，一万股到底占多少呢？今年占 1%，明年老板偷偷号称增发了，你只占占千分之一了怎么办？这谁知道，全都是“黑箱操作”，所以一切的一切最终就必须回到百分比，大家这就应该回去检查一下自己的期权协定是否能转换成有保障的百分比。

还有就是如何落实期权。你的期权是被老板代持的吗？中国 A 股基本不存在代持。那么怎么落实？建议放一个期权池公司。第一年都是归期权池公司的，三年内，第一年 33.33% 转给员工，再过一年 66.67% 转给员工了，三年之后全部转给员工。退出的时候，提前大家商量好退出价格。

如果说过两年我们准备再次发期权，怎么办？建议设置期权池二科技公司，解决方案同上。这样整个条目清晰明了，背后道理是能保证人心向荣共同发力的，而不在于内部的猜疑。

期权问题解决了，那下一个问题就是要不要投资的问题。我是 建议要投资。有人说我自己有一千万，干吗要投资？答案是这样子的，一般投资人从第三方的角度来审视你整个商业模式和商业结构，他会给你很多意见。有朋友问我你看我们公司业务怎么样，我说挺好啊。他问我你看我们公司就结构怎么样，我说挺合理啊。他继续问你看我们公司管理制度完善吗，我说完善啊。他再问我那我们公司这么好为什么不赚钱还亏损严重呢。我说关我毛事，你公司又没有我的股份。但是，如果我在他公司占了 20% 的股份，我还会这么说吗？肯定不会。你这个管理是不是有问题，条款是不是合理……这都是 外部投资人作为第三方的视角来审视的，这是一个非常大的好处。

下一个问题什么时候要投资。我 不建议一开始就要。一开始就拿一个亿投资，那你一开始就大手大脚了，基本就挂了。拿到大把投资的时候，往往会偏离从市场赚钱和从用户赚钱的主线，对团队心态、完善商业结构、打磨产品都只有坏处而没有好处。产品出来之后，有了真实用户和运营数据，你的估值可以算的很清晰，你背后的数据很客观，这时候拿投资，比如很清楚拿钱就是我需要在飞机场刷海报让大家见到我，而且数据已经清楚了获客成本和客户转化效益。

还有一个问题就是，积蓄不够的技术屌丝出来创业，也不拿投资吗？这个问题难了我好多天。世界是残酷的，积蓄不够创业死亡概率是 98%，所以就不要创业了，尤其是上有老下有小拖家带口的情况。你说我单身一个积蓄不多，看到好点子想搏一下，尤其是刚毕业的大学生。国家不是鼓励万众创业、鼓励大学生创业吗？这种情况可以找天使投资。如果你真的拿到有经验的天使投资人的钱，那恭喜你，至少投资人看好你这个人了。我建议，还是自己掏点钱的才会有改变，也才会谨慎。

投资还有特别重要的一点。以前有一个问题叫做创业等于什么？我总结一下“创业 = 生意 +？”，这个问号是一个梦想。这个梦想可以是比较具体的，比如有人的梦想是生意，不违法的生意，不违反道德的生意，也可以是崇高的梦想，有人说要技术创新，有人说要创新业务，还有人希望做的生意能够改变人类的生活……一般来说，越往后成功的概率越低，越往前成功概率越高。你要做生意的同时，还改变人类生活，这是非常伟大的工程，但你要搞清楚，难度也会很大。

投资分两类，一类叫战略投资，一类叫财务投资。你要谁呢？一般都是财务投资。战略投资人是在乎你帮他实现他的梦想，还是他在乎他帮你实现你的梦想呢？战略投资肯定在乎他的梦想，但财务投资的梦想就是赚钱。然后有人说，我和我的投资人梦想是一致的，我们能共赢。战略完全一致的是竞争对手好不好？别人投你只是因为你的战略是他的一块子战略，他只希望你把这块子战略做好，而不想拓展其他的行业或者拓展其他的业务。

财务投资是什么呢？就在乎生意那部分，让你的公司给他赚钱、给他财务回报。财务投资人会给你压力去实现盈利，去实现价值用户数目。如果你的生意都不赚钱，那你还谈什么梦想。这时候有人逼着你去赚钱，这不是好事吗？和财务投资人尽量不要签对赌协议。不是说财务投资人不行，而是对赌协议经常都是创始人自己坑自己。为什么自己坑自己？因为创始人一般对自己的公司通常没有正确的认知，都是自大狂……总之，尽量不要签对赌协议。

什么时候可以签战略投资协议呢？一定要签一个附加商务合作协议，必须是 可量化可落实的。为什么要可量化可落实呢？比如融资机构跟你签一个协议，你的产品未来我们销售体系优先销售。你一听赶紧签了。那优先销售是什么概念？没有概念的话，你会发现大公司很多部门，你却一个部门都找不到，耗费无穷无尽的时间在这里面转。这就是不可量化。

我建议签战略投资人的时候，比如你把投资人的产品截图，上面标一下 AXX 位置不能链接中间网站，而是直接链接到你的网站上，把这个截图下来，图文并茂说的特别特别清楚，然后打印——打印特别特别重要，一定要彩色打印——你要是黑白打印，你就会发现你的字看不见了，那你找谁哭去。然后你把图片放到投资条款里面去，在这个情况下，这种投资协议你可以考虑一下。

下一个问题是要不要众筹。我的建议是搞点众筹。众筹给谁呢？给外面的朋友。你干公司，内部和你一起成长的员工给期权，但要是没有外面朋友帮你，你能干什么？所以外面帮你的朋友，帮你的顾问，用众筹的方式给他们拉进来。

商业本质就是生意加梦想。技术创业这有几个特点，第一是自大狂，第二是爱做白日梦，第三是根本不懂生意这部分，但往往自己不承认。尤其是技术人员，光有梦想，天天亏损。

商业的本质就是如何赚钱。不把生意这部分做起来，我们可以认为你没有创建一家真正有价值的公司。没有第一个付费用户，就可以认为没有第二个付费用户。没有人付费，我们可以认为你做的产品毫无价值。

关于商业模式，这里有一张图。你的公司必须要有价值主张，比如说数据库的，做全球最快的数据库，这是价值主张。让单车不用付钱，这是价值主张。你看细分用户群，要把客户关系搞明白，客户跟你什么关系，你的渠道通过谁销售，你成本是什么构成的，除了管理成本服务器成本，你还有哪些广告成本、商务成本、销售成本、甚至时间成本，你最后收益从哪儿来，从付费广告来还是销售产品来。有一句话叫做羊毛出在猪身上，我觉得这句话有点问题，你有价值的地方，钱应该出在你的价值点上；如果你羊毛出在猪身上，你要照顾两个客户群，——做产品照顾好一个客户群就很牛了，你还要照顾两个？

价值主张在一个公司通常十年不要变。坚决做十年，坚持就是梦想，坚持就是力量，坚持把它做牢做到最好。你不能说要打造 20 个特点，要打造 20 个特性，这不现实。你能打造 3 个特性就很牛了。我认为价值主张不要超过 3 个。

商业本质还有一个，很多人说我要做互联网最牛的公司，我觉得这个梦想太大了，有一句话叫做 老大从来都是从老大做成老大的，从老二做到老大是很困难的。首先要做细分行业的老大，现在细分行业把自己做成老大，做细分行业、细分客群、细分产品、细分用户。我们现在做的最多的就是互联网金融，还有国企央企还有政府，只有细分才有可能出单。有一个原则叫做数一数二原则，如果你在细分行业做不成老大老二，那你不用创业了；第二个原则叫做 100 个名字原则，如果你连 100 个给你付费的客户的名字说不出来，那你不用创业了。

上面跟大家分享的是创业的术，这里跟大家分享一下创业之道。创业之后，你的工作就变了，你的工作就是 找人找钱找方向。一个人创业，在中国不大可能成功，所以要找人；如果没钱，你会很难办，所以要找钱，要找投资，要找客户，要找有钱的行业；找方向，方向哪里来？方向跟着钱走，离钱越近越好赚钱。你没有梦想的话不可能有很好的合作伙伴，如果没有好的感情，那你很难招人。

之前一个朋友跟我说招人很困难。我问你跟员工关系怎么样，他说非常好员工特别喜欢我。我问你了解他们吗，他说我特别了解他们。我问你去过员工家里、跟他们包过饺子、去过他们住处吗？你知道北京的房子现在多少钱吗？他都不知道。我说你们谈过感情吗？在北京租一个非常简陋的房子都要 1500。不仅要谈感情，还要谈共赢，创业是一个十年以上的事，必须有共赢才能支撑。所以 创业的话要找人找钱找方向，谈梦谈情谈共赢。

创业的第二个问题是我的问题。有一次参加创业者培训，在场的全是公司的创始人和高管们，老师说请你们说一下公司的问题，起来一堆，就到前面黑板上贴一下，说业绩问题贴这、绩效问题贴这、文化问题贴这、流程问题贴这、创始人问题贴这，最后发现全部问题贴在了业绩上，要么就是员工上，要么就是战略上文化上，创始人什么问题都没有。老师给我们一个答案。是什么呢？就是你们 把全部问题贴在创始人上就对了。抱怨社会不公平、中国的创业环境太烂……这么烂的环境你创什么业？所以，创业的第一个就是，所有问题都是我自己的问题，一切一切问题都是自己的问题。

最后还有一个是面子和实惠问题。阻碍中国创业者的最大问题，就是面子问题。我以前总结了一下，创业想成功，第一件事情要坚持，第二件事情要不要脸，第三件事情要坚持不要脸。我是以前著名的黑客，我是大学客座教授，还被评为黑客的领军人物。我出来创业，他们应该给我钱的对吧？以前我就这么想的。所有问题都是面子的问题，而且还要坚持不要脸。客户说这个流程是这样子，我说这个你不懂。后来就改成了去思考为什么需要这个流程，他主要关注什么，我们能不能帮忙他解决问题，你认为应该怎么改合适呢。自从不要脸之后，公司一路飙升，自从坚持不要脸之后，公司业绩超级飙升。

大家以后出来创业的话，首要精神就是坚持不要脸。

谢谢大家。