公司名称、法定代表人、股东等发生变更，之前签订的借款合同或担保合同是否继续有效？

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有客户咨询：公司在授信期间名称或股东或法定代表人等发生了变更，变更前签订的借款合同或担保合同是否继续有效？

《公司法》第7条规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”

《民法典》第532条规定：“ 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”（备注：原合同法第76条）

《民法典》第1016条第2款规定：“民事主体变更姓名、名称的，变更前实施的民事法律行为对其具有法律约束力。”

根据上述规定，公司存续期间，股东、法定代表人、名称等事项的变更不影响公司主体的存续，之前生效的合同仍由变更后的公司享有相应权利和承担相应义务，且原股东与新股东关于公司债权债务的约定，不能对抗第三人。

【典型案例】

案例1：兰州甘草环保建材股份有限公司、甘肃榆中农村合作银行等张有胜、叶碧霞、蔡宇平、杨建军、高学林、雷永宏、张万胜、张进有、高维忠金融借款合同纠纷民事二审民事案，审理法院：甘肃省高级人民法院  （2021）甘民终449号（备注：股东发生变更）

【法院裁判】

无论甘草公司的股东是否变更，法定代表人是否变更，该公司的主体不变，公司的债权债务延续，甘草公司均应以公司名义承担民事责任和主张权利。原股东与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，其协议不能对抗第三人。

案例2：景志刚、灵石县昕益致富选煤有限公司与王晓光、刘六成民间借贷纠纷二审民事案， 太原市中级人民法院 （2020）晋01民终4783号（备注：法定代表人和股东发生变更）

【法院裁判】

我国《合同法》第76条规定“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。本案中，山西灵石县晋祥选煤有限公司的法定代表人、股东变动并不影响其继续履行还款义务，也不得以此拒绝履行义务。

案例3：英德市中实投资有限公司与杨伟斌、杜日胜借款合同纠纷再审民事案，广东省高级人民法院 （2016）粤民再83号（备注：法定代表人发生变更）

虽然杨伟斌在《借款合同》签订后已不再担任中实公司的法定代表人，但该公司作为法人仍属于同一民事主体。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条关于“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定，《借款合同》对中实公司具有的约束力并不因杨伟斌不再担任该公司法定代表人而改变。

案例4：新疆伟易达房地产开发有限公司、眉山农村商业银行股份有限公司金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书， 四川省高级人民法院 （2020）川民申3215号（备注：法定代表人变更）

【法院裁判】

无论公司股东是否变更，在公司主体不变的情况下，公司的债权债务延续，对之前公司的对外债务仍应予以承继。故变更后的法定代表人对公司之前签订的保证合同不知情，不是公司不承担保证责任的合法理由，新疆伟易达房产公司以此提出其不承担连带担保责任的理由亦不能成立。

案例5：山西省中小企业基金发展集团有限公司与中国农业银行股份有限公司太原晋阳支行金融借款合同纠纷一审民事判决书， 太原市中级人民法院 （2014）并民初字第694号（备注：股东和法定代表人变更）

【法院裁判】

公司与股东系不同的法律主体，公司与债权人之间的债务纠纷，与新、旧股东之间对于公司债务承担的内部约定，为不同的两个法律关系。公司作为企业法人，具有独立的法律资格，其内部股东或法定代表人的变更，并不影响公司法律人格的延续，公司主体不变，无论股东是否变更，公司债权债务延续。金桃园能源公司理应承担涉案借款本息的偿还责任。

案例6：六盘水润辉洗煤有限公司（原六盘水荣大煤业有限公司）、贵州银行股份有限公司六盘水黄土坡支行保证合同纠纷二审民事案， 贵州省高级人民法院 （2017）黔民终174号（备注：名称发生变更）

【法院裁判】

因六盘水荣大煤业有限公司的名称现已变更为六盘水润辉洗煤有限公司，根据《中华人民共和国合同法》第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定，六盘水荣大煤业有限公司在本案中的保证责任应由变更名称后的六盘水润辉洗煤有限公司承担。

案例7：邢金龙与刘建新、邢建伟等民间借贷纠纷二审民事案， 哈密市中级人民法院，（2021）新22民终238号（备注：股东发生变更）

案例8：鼎盛鑫融资担保有限公司与贵州兴义农村商业银行股份有限公司、黔西南奥森木业有限公司、原审被告鼎盛鑫融资担保有限公司黔西南州分公司借款合同纠纷一案， 贵州省高级人民法院  （2015）黔高民商终字第101号（备注：名称发生变更）

案例9：陕西尚景置业有限公司、国诚集团有限公司等豆某、张某、国诚集团有限公司甘肃分公司、陕西尚景置业有限公司康县第二分公司民间借贷纠纷民事二审民事案，审理法院：陇南市中级人民法院  （2021）甘12民终172号（备注：名称和股权变更）

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