酷应用

岁末年初上市公司+PE观察，有人辞官归故里，大多星夜赶科场

百家作者：FMBA 2021-02-07 21:07:48

作者：曾光@来源：资本学录

旧岁新年，2020年12月、2021年1月， 60家左右上市公司频频发布参投股权投资基金、产业投资基金、并购基金、产业并购基金（以下统称私募股权基金）公告，成为岁末年初资本市场一道风景，上市公司+PE合作再起热潮。

两月60家上市公司参投私募股权基金

近年来，PE、VC遭遇募资难、退出难，上市公司成为各类私募股权基金重要资金渠道。据不完全统计，2020年12月40家左右上市公司发布公告称将出资参投私募股权基金，2021年1月又有20余家上市公司发布类似公告。按此节奏，预测今年上市公司+PE又将掀起高潮。

分析前述项目，上市公司参投私募股权基金，大都表示将借助专业投资机构投管能力，围绕上市公司主业和定位，完善产业结构，延伸产业链条，拓展发展空间，增加投资收益。

如中国神华2020 年 12 月 30 日公告称出资 40 亿元参与设立国能新能源产业投资基金（有限合伙），基金规模100.2 亿元，主要收购、并购市场风电、光伏项目及氢能、储能等相关新技术项目投资。

又如中国联通2020年12月24日公告称，将通过全资附属子公司联通创新创业投资有限公司出资人民币600,000万元认购联通光谷江控第五代通信产业基金（武汉）合伙企业（有限合伙）的份额，该基金总规模为1,002,500万元。中国联通称，基金投资领域与公司主营业务存在较强的协同关系，有助于公司在更大范围内寻求并购及投资标的。

正邦科技1月18日连续发布两则参投私募股权基金的公告，一为通过全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过 18,000万元的自有资金与安徽省农业产业化发展基金有限公司共同设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司；二为通过江西正邦畜牧发展有限公司以不超过66,600 万元的自有资金参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

正邦科技称通过相关投资，一方面可以通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务；另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源，寻求优质资源，服务于公司未来战略布局。

期间投基规模最大的当属中国铁建，其于2021年1月1日发布公告称，下属子公司中铁建资本集团拟与中国人寿保险股份有限公司共同发起设立国寿铁建基金投资基础设施投资项目。

该基金规模高达人民币280.1亿元，其中中铁建资本集团认缴出资126亿元人民币，中国人保认缴出资140亿。基金的初始预期经营期限为自合伙企业设立之日起35年。主要直接或通过项目基金间接投资于经过合伙企业投资决策机制选择的基础设施项目。

投基偏好平层，个别有分级设计

投资私募股权基金，上市公司大多选择参投新设基金，仅有极少数上市公司受让存量基金份额。

从基金管理来看，大部分上市公司纯作LP出资，不参与基金投资管理事务。但个别拟设基金由上市公司子公司或关联公司作为管理人；或专业机构管理同时，上市公司关联公司作为GP参与到基金，负责部分合伙事务。

上市公司参投的私募股权基金，绝大多数为平层基金，利益共享、风险共担、责任有限。个别上市公司参投的基金有分级设计，分外惹眼。比如朗姿股份。

2020年12月23日，朗姿股份发布了《关于投资设立医美股权并购基金暨关联交易的公告》，朗姿股份与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）签订附生效条件合伙协议，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金—芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）。基金规模为40,100万元。合伙企业（即拟设基金）仅接纳一个普通合伙人朗姿韩亚资管，认缴100万元；有限合伙人分为A类合伙人和B类合伙人，其中朗姿股份担当A类合伙人，认缴20,000万元；B类合伙人份额向社会募集，目前尚未确定。

拟设基金的“收益分配及亏损承担”条款约定，合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后 60 日内按照如下顺序进行分配：

（1）向 A 类有限合伙人进行分配，直至各 A 类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各 A 类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）向 B 类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各 B 类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该 B 类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各 B 类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）向 A 类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该 A 类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）向 B 类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该 B 类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年 10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分 20%向基金管理人分配，80%向 B 类合伙人和普通合伙人分配，各 B 类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

从分配条款分析，该基金含有分级，即朗姿股份为优先级资金，其优先权在于:1、享有本金先于其他合伙人退出的权利；2、所有合伙人本金退出后，优先享有按实缴资金及实际使用时间计算的不超过每年6%单利的或有收益。

前述公告只有收益分配条款，并未有亏损承担条款。分配条款对朗姿股份所投本金收回设有安全垫，对收益同时亦设置了天花板。

总体来说，目前上市公司大都参与平层的私募股权基金，参与分级基金只是偶有所见，且选择优先、劣后又有不同。

如2020年11月远兴能源曾发布《关于发起设立产业并购基金的公告》，与全资子公司天津乾源投资管理有限责任公司共同发起设立产业并购基金，该并购基金总规模为人民币90,000万元，其中乾源投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币3,000万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币 42,000万元，预留人民币45,000万元未来引入优先级有限合伙人。该基金资金主要用于天然碱及其上下游企业股权收购和投资，更多是上市公司拟寻求外部资金合伙做强做大产业链。

对上市公司而言，参投分级或暗含分级的私募股权基金，并非完全从风险偏好及承受力考虑，更多应与基金未来的投资运作有较强联系。后续可关注相关基金募投情况。

监管从严，有上市公司连番被问询

上市公司参投私募股权基金火热，交易所看在眼里，监管也没着闲着。在此期间，交易所向多家上市公司询问参投私募股权基金情况和参投基金投资情况，重点关注有无利益安排以及业务协同性问题。相关上市公司也是囧状频显，有的修改基金投资方向，有的则一再推迟回复。

威帝股份1月1日发布《关于投资成立产业基金暨关联交易的公告》称，拟投资不超过5亿元设立全资子公司威帝丽水，并通过威帝丽水出资不超过5亿元，与关联方上海久有川谷投资管理有限公司共同设立总规模10亿元的丽水威帝久有产业投资基金。1月4日，公司披露补充更正公告称出资金额不超过2.5亿元。基金的投资方向为高端装备、智能制造和大健康等新兴产业项目。

1月5日，上交所向威帝股份发来问询函，要求其披露投资的目的和必要性、投资的影响、交易合作方情况、后续投资安排等事项进行核实并补充披露，包括“本次投资为财务性投资，威帝久有基金拟投向高端装备、智能制造和大健康领域，与公司主营业务不存在协同关系，请公司补充说明本次投资的必要性。”

1月14日，威帝电子发布回复公告称，“我们认真研究了市场上的跨界产业基金投资的相关案例，基于谨慎性原则、降低投资风险的综合考虑，威帝久有基金投资方向调整为汽车领域相关的高端装备、智能制造产业。”与基金此前拟投领域比较，本次回复将基金投向确定为“汽车领域相关的高端装备、智能制造产业”，同时少了“大健康领域”。

光云科技被交易所问询的情况比较特殊，是其近期拟收购某企业股权，上交所捎带要求披露参投产业基金相关情况。

1月13日上交所问询函称光云科技“上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。”要求光云科技列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达成对外投资的预期效果。

1月29日，光云科技自查后发布回复公告，公告列示了17项对外投资行为，包括2020年8月、9月参投两只产业基金，一只投资额2800万元，一只投资1000万元。光云科技表示参投基金的主要目的“与相关公司的业务协同，培育业务生态”，目前投资效果符合预期。光云科技2020年4月29日上市，上市数月连投两支产业基金，额度不算大，但频率确也不低。

华懋科技则因参投基金对外投资一事，被上交所连番问询，一来二往引发市场高度关注。2020年12月23日华懋科技公告称，拟通过全资子公司出资8.98亿元参与设立东阳凯盛科技创新发展合伙企业（有限合伙），基金规模10亿元。东阳凯盛将依托出资人的产业资源和投资管理经验，围绕新材料、高端制造行业寻找投资机会，推动公司业务的战略性升级和拓展。

2021年1月4日，华懋科技发布东阳凯盛对外投资公告：（1）东阳凯阳以出资3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权；（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供共计人民币5.5亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权(但无义务)按照协议约定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权；（3）东阳凯阳在行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

次日即1月5日上交所火速发来问询函，要求华懋科技就投资必要性及合理性、标的公司估值情况、关联关系及其他利益安排进行核实并补充披露。

1月22日，华懋科技发布了回复公告，对投资原因及合理性进行解释，揭示相关投资风险。当日上交所又发来问询函，“请你公司就是否涉嫌变相占用上市公司资金、信息披露合规性及投资事项善后处置等问题进行核实并补充披露。”问询函要求华懋科技于1月29日前披露。

1月29日华懋科技公告称为保证回复意见的准确性、完整性，相关事项仍需要进一步核实和完善，因此向上海证券交易所申请延期回复。

时过境迁，部分上市公司退出拟设已设基金

岁末年初两个月，上市公司投基火热之中，亦有部分上市公司因种种原因宣布退出此前拟投、已投的私募股权基金。

一种是形势变化无法设立。今世缘2019 年 12 月决定以2.45 亿元参与发起设立产业并购基金，专门用于收购山东景芝酒业股份有限公司股份。但此后受宏观大环境影响，行业竞争态势及标的企业经营形势发生变化。同时，白酒行业市场估值也发生较大变化，合作各方对于未来市场发展趋势以及企业长期战略定位产生了不同看法，虽经过长期多次的沟通，各方仍未能达成一致意见，产业并购基金未最终设立。2020年12月24日，今世缘称终止本次投资。

一种情况为已实缴但未运营。如国检集团2019年与中信建投资本管理有限公司共同发起设立国检一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金已实缴5,000万元。但基金一直没有投入正式运营。

1月20日，国检集团公告称，由于受宏观形势和市场环境的变化影响，国检基金实质上已无法在原定的框架下进行运作，合伙企业约定的合伙目的已无法实现，为了控制对外投资风险、提高资金使用效率，降低管理成本，优化资源配置，保障投资者的利益，经过与中信建投资本的友好协商，决定在国检基金尚未投入正式运作时进行注销。

一种情况为已设立但仅少量实缴。海联金汇2020年12月2日发布《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的公告》。海联金汇2018年2月同意出资15,000万元与其他合伙人在雄安新区共同设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙），基金2018年7月完成了备案登记并取得了河北雄安新区公共服务局核准颁发的营业执照。但截止本次发布公告时，各方对基金实缴仅300万元。

海联金汇称鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司决定不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。本次退伙价格为80万元。

还有一种情况是受监管政策影响无法备案。2021年1月28日，ST仁智发公告称，终止对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资。2017年当时的仁智股份拟作为有限合伙人参与该产业并购基金，基金2017年12月13日取得营业执照，该基金采用有限合伙企业形式设立，深圳润景资产管理有限公司作为普通合伙人认缴出资2,000万元，占认缴出资总额的2%，陈俊荣先生及仁智股份作为劣后级有限合伙人分别出资9亿元及8,000万元，分别占认缴出资总额的90%及8%。但是基金自设立以来，始终未通过中国证券投资基金业协会备案，未取得相关金融主管部门的审批文件，无法开展股权投资的相关业务。

ST仁智称，尚未对产业并购基金实际出资，由于该产业并购基金的合伙目的已无法实现，经审慎考虑，拟终止对产业并购基金出资。

乱曰：有人辞官归故里，大多星夜赶科场，你方退罢我登场，为谁辛苦为谁忙！

百万读者都在读

【悦享新年】FMBA奇妙书单（附链接）

2021，每个人都了不起

吴晓波：未来十年，我们所认为的能力将荡然无存