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法人人格否认制度在英美法系国家被称为“刺破或揭开公司面纱”制度，从西方社会法源，后引入我国。该制度在2005年公司法第三次修订时予以入法。2019年九民会议纪要和2020年通过的《民法典》则进一步规定了法人人格否认制度。信贷实务中，针对贷款企业恶意逃废债问题，商业银行信贷人员需要认真学习、领会和运用好法人人格否认制度，来维护好银行的合法债权。借款人“仙境市”汽车设计有限公司资不抵债，经多方搜集证据材料，积极与法院沟通，以财务混同为由商请法院追加借款人母公司为被执行人，赴“魔境”市查封母公司存款和房地产，迫使“魔境”市母公司全面妥协并由其股东代为还款。该案件是执行领域商业银行加强与法院沟通、攻坚克难的典型案例。“仙境市”汽车设计有限公司（本案借款人，简称“汽车设计公司”）成立于2012年8月，由“魔境”市某科技股份有限公司（借款人母公司，简称“母公司”）100%出资。由于货款回笼不及时、负债过高等原因，导致公司经营困难、财务状况恶化。2019年12月，“橙子”银行向法院起诉汽车设计公司，宣布1500万贷款提前到期。在法院主持调解下，“橙子”银行与汽车设计公司达成分期还款的约定。后因汽车设计公司未按调解书履行，“橙子”银行于2020年4月1日向“仙境”市某法院申请执行。在执行过程中，“橙子”银行商请法院对汽车设计公司的资产情况进行了摸底调查。1、房地产：通过查询“仙境”市的房屋产权登记机构，查封了汽车设计公司名下房产43859.88平方米，土地共计70260.5平发米。但上述房地产已被多次抵押，无剩余价值。2、银行存款：查询了“仙境”市主要的金融机构，未发现汽车设计公司有银行存款。3、对外投资：查询了工商登记机构，未发现汽车设计公司有对外投资。4、车辆：查询了车辆登记机构，共查封汽车设计公司名下37 辆汽车的登记记录，但未实际控制车辆。5、设备：在多方查找可供执行财产无果的情况下，拟依法拍卖抵押设备。经查，抵押设备系海关监管设备。经与“仙境”市海关初步沟通，海关认为监管设备要进行司法拍卖必须先脱离海关监管，脱离监管的前提就是补足关税。6、应收账款：汽车设计公司在CQ、BJ、XZ等地有应收账款，协调法院多次赴外地执行应收账款，仅有极少金额得到确认。至此，执行遇到瓶颈，继续推进存在客观困难。如果按照常规工作思路，在企业无可供执行财产的情况下，法院将终结本次执行程序，商业银行业务机构将对逾期贷款申报核销呆账处理。为了推动案件进展，“橙子”银行对前期搜集的相关资料进行了整理分析。在工商档案的变更登记中发现，汽车设计公司的注册资本有多次增资记录。为核实注册资本有无到位，有无出资后抽逃注册资金的行为，执行法院于2020年6月3日，以汽车设计公司未申报财产为由查封其财务室并扣押企业公章和财务账册。通过审计企业财务账册，发现汽车设计公司与“魔境”市母公司之间财务关系混乱，代收代付现象严重。母子公司之间对资金的支配无法区分，子公司丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，法院裁定追加“魔境”市母公司为本案的被执行人。在追加母公司为被执行人后，执行法院多次赴“魔境”市查找财产线索。经查询房地产登记机构，轮候查封了母公司名下的土地与房产。经查询主要金融机构，查封了母公司在ZS银行“魔境”市某支行、PF银行“魔境”市某支行的银行账户，共冻结资金140 余万元。查封了母公司在ZS银行“魔境”市某支行的贷款账户。对法定代表人雷某采取限制出境措施。多措并举之下，母公司迫于多方压力，加快了与战略投资者的谈判过程，以投资者的新增出资，归还了汽车设计公司的全部欠款本息。在借款企业资不抵债、主要资产已设置抵押的情况下，如果按照常规思路将很难达到清收效果。鉴于“魔境”市母公司是“仙境”市汽车设计公司的唯一股东，并且汽车设计公司的注册资本有多次增资记录，“橙子”银行首先考虑的是母公司有无抽逃出资行为，但是在审计企业财务账册过程中，发现汽车设计公司资金流转混乱，母子公司之间对资金支配无法区分，因此“橙子”银行申请法院直接追加母公司为被执行人。法人人格否认（又称揭开法人面纱），即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对法人独立人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任逃避履行债务，保护债权人及社会公共利益。2005年10月修订的《公司法》增加了关于法人人格否认制度的规定: 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司法实践中，较为普遍的是在审判、执行程序中追究公司股东的虚假出资和抽逃出资责任。对于否定法人人格的适用程序方面，理论界尚存在一定的争议，有观点认为只有通过法院的审判程序，才能否认法人人格和股东有限责任，如果在执行程序直接适用该制度，显然就剥夺了股东的诉讼权利，也就不能保证股东的程序性权利。本案中“仙境”市某汽车设计公司与母公司人格混同情形较为明显，否定其法人人格比追究其是否抽逃出资更为便捷，公司法也未规定在执行阶段不适用直接追究股东连带责任，因此执行法院裁定追加母公司为本案的被执行人。2、加强与法院沟通，使法院接受“橙子”银行法律观点近几年来经济下行趋势明显，“橙子”银行不良贷款诉讼案件不断增加，加强与法院沟通成为推进案件的关键。在“仙境”市地区不良贷款居高不下、各基层法院人均100多笔在办案件的背景下，尤其需要加大与法院沟通力度。“橙子”银行充分意识到与法院沟通的重要性，重视与法院领导和业务庭室负责人的沟通，在立案、审理、执行、评估、拍卖等各个环节与承办法官充分交流，争取法院全面支持，加快审判和执行进程。本案中法院对被执行人的资产情况进行了摸底调查，并赴外地执行企业应收账款。在企业无有效可供执行资产情况下，依据“橙子”银行申请查封企业财务室，查扣财务账册，为下一步执行工作提供了有力证据。“橙子”银行向法院申请否定被执行人法人人格后，法院内部高度重视，执行局和分管院领导充分研究后最终采纳“橙子”银行观点，本案成为该院首例否定法人人格案例。关注公众号：拾黑（shiheibook）了解更多
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