中信证券投行委执行总经理栾培强：企业A股上市的政策新动向及实操注意事项!

大家好！我今天分享的主题是：A股上市的政策新动向及实操注意事项。

首先我讲一下A股IPO注册制改革的进程。

中国证券市场的发展分这么几个阶段：

最早推出的时候，证券市场其实是为国有企业改革做服务的，在2004年左右推出中小板，开始接纳优秀的民营企业；后来在2009年，深圳推出了创业板，是为更好的支持创业型企业发展。

当时无论是中小板还是创业板，审核的形式也都是审核制，不是现在的注册制。

从2019年开始进行注册制的改革，包括今年又推行了创业板注册制的改革，都是为了更好的支持民营创新企业发展。

中国从2000年开始加入WTO，应该是全球化最大的受益者。

但中国之前也一直在以美国为主的全球体系下发展，赚的大多是辛苦钱。经过多年的积淀，我们的产业方面应该上一个层次，科创板的推出其实也是为了促进中国科技企业的发展。

并且注册制改革是中国的1号工程，因为之前差不多从2013年、2015年开始探讨要推行注册制，但是一直没有执行下去，靠证监会进行内部的变革，这其实很困难的。

全球有两种A股审核制度，一种以美国为主，叫注册制，它更偏向于企业进行充分的信息披露，企业跟各家中介机构进行风险的充分揭示，以及责任的自我承担。相对来讲，监管机构实质判断的成分比较少。

另一种是中国以前一直实施的审核制，由证监会发行部作为审核部门，对企业的发行条件进行实质的判断，这就难免带来很多人为的因素。

但是两种制度相对比，也并不是说注册制一定是大幅度优于审批制。其实从时间上来看，美国的注册制也在学习借鉴中国的审核制；而中国传统的审核制也是在向美国的注册制学习。

有这么几个时间节点，2019年3月份，科创板开始正式接受申报，审批受理的有9家；今年6月，创业板开始接受申报，并且前期在证监会排队的创业板企业进行了平移；8月24日，创业板的注册制的企业应该正式挂牌上市亮相。

如果说美国的纳斯达克促进了美国科技企业的发展，那么中国科创板的定位也是同一个目的。

科创板重点支持的是高新技术企业以及战略新兴行业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

科创板的定位是“三个面向”：面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。

以及“三个符合”：符合国家战略、拥有关键核心技术、市场认可度高。

所以到现在为止，发行上市的科创板企业有150多家，基本上还是强调硬科技，并且以半导体、集成电路、高端装备制造企业居多。

而相对来讲，互联网、大数据企业，包括人工智能企业，目前阶段相对比较少，这也是由信息技术里不同领域发展的阶段所决定的。

科创板的改革，到现在一年多的时间也有150多家企业，从绩效来看，整个效率还是非常高的，体现在以下几点：

第一点是审核周期。中国的IPO企业以前只有一条审核通道，就是证监会的发行部审核，六七百家企业排队，审核的周期平均是三四百天，再加上拿批文发行周期，基本上要差不多两年的时间，这对企业的发展相对来讲还是不利的。

科创板推出来后，最初的审核周期其实很快，只有77天，当然后来随着中国优秀企业申报的热情逐渐提高，审核周期也提到了200多天，现在平均审核周期是100多天，基本上是三四个月的时间，处在正常的水平。

从2019年到现，在过会且完成发行的项目中，科创板平均用时154天，过会到发行平均74天。相比而言，传统证监会发行部审核的创业板企业，申报至过会平均是472天。

未来创业板注册制改革后发行效率将大幅度提升。

科创板推出之后，2019年IPO的募资总额超过了同期创业板和中小板的募资总额，单家企业募资额接近中小板单家企业平均募资额。

这是创业板的改革进程：

因为有了科创板正面示范效应，才有了创业板的高效推进。

可以预计的是，目前发行部审核的主板、中小板最终也会交给交易所审核，实行真正的注册制。

注册制是一个红利，企业应该充分拥抱目前这个红利。

对于A股注册制的未来发展，我认为有以下几点：

一是上市硬条件有所放宽。

创业板、科创板可以允许非盈利企业上市，但是创业板有一年过渡期，2021年7月份才允许亏损的企业上市。

现在申报的创业板的企业都是有盈利的企业，并且是扣非之后的盈利。

二是以信息披露为核心。

实行以信息披露为中心的发行审核制度，发行人必须符合严格的信批要求，发行人是信批第一责任人。

信息披露要辅之以比较完善的法规，应该在法治社会的环境下，这里强调发行人是信批的第一责任人，上市这个事不是中介机构包装就上了，最大的受益人是企业，承担责任的第一责任人也是企业。

三是强化中介机构责任。

这其实意味着中介机构要加强职业操守，也意味着投行肯定会有一波洗牌，会向大的投行头部来集中。

美国也是这么发展的，不像中国现在有一百多家证券公司，七八十家有保荐业务的公司。

四是市场化的发行承销机制；第五是建立更健全的配套措施。

其实就是建立良好的法治环境，解决资本市场违法成本过低的问题，探讨完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

总的来讲，注册制是我国资本市场供给侧改革的重要举措，意义深远。

对于国家来讲，可以完善多层次的资本市场体系；对于企业家来讲，科技创新型企业上市更加便利；对于投资者来讲，充分分享新经济的红利。

下面讲一下企业如何登陆科创板或创业板。

这是科创板与创业板注册制发行条件的对比：

总的来讲，科创板有以下几个发行条件：

主体资格方面，你的资产要是完整的，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显示公平的关联交易。

定位上，如果说科创板是强调硬科技，那创业板其实更加强调创新。

从这个角度来讲，企业可以区分自己不同的行业属性，以及不同的科技属性，有针对性的选择科创板还是创业板。

创业板支持创新，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。不管你的硬科技到底好不好，但是只要是创新，只要在商业上是成功的。

行业属性上，科创板要求企业具备科创属性，满足3项常规指标，或者满足5项例外条款的任意一项。

创业板注册制实行负面清单管理制度，因为正向的无法规定，只能确定一个黑名单。所以，创业板对行业属性更加包容。

审核周期上，科创板的审核周期是原则上6个月，上交所的审核时间不超过3个月，发行人及各中介机构回复问询时间总计不超过3个月，创业板也差不多。

关于科创板的审核流程，第一步是提交申请；第二步是交易所受理；第三步是首轮问询；第四步，如果需要的话，会进行约见问询以及调阅相关资料；

第五步，如果“运气好”会进行现场检查；第六步是行业问题咨询；第七步是回复问询；第八步，多轮问询；第九步，形成初步建议，基本就是组长跟两个审核员一起讨论；第十步，聆讯；第十一步，上市委员会审议意见。

传统发审会是7人，下面投票，交易所采取合议制，有意见都提出来。

这是整个审核的流程，拿到批文之后，上交所审核之后向证监会报送意见，注册权，给的批文还是在证监会。

受理后十个工作日内需提交全套电子底稿和验证版招股说明书。

再来说下A股上市的重点关注事项。

第一项是关注财务的规范性。

因为财务是企业经营情况和管理情况的反映。经营跟管理的规范与否，其实最终会体现在财务的规范性上，当然财务管理本身也是企业经营管理的一部分。

重点关注这么几项：

股权激励

科创板更加强调人的因素，这就要求股权激励。

这是股权激励的一般规定：

科创板针对股权激励不足的问题，从IPO到上市后均允许公司对员工实施激励，从延展激励阶段、拓宽激励范围、提升激励额度等维度，进一步提升了可能的激励力度，增强了股权激励的适用阶段和效果。

科创属性

可以对照一下自己的企业是否符合这3项常规指标、5项例外指标：

同业竞争

现在跟之前有了不同的界定，之前你的兄弟姐妹之间也算同业竞争，但现在如果自然人夫妻双方、直系亲属、配偶、父母、子女控制的，这才是同业竞争。

就是说有继承关系的才算，兄弟姐妹没有继承关系，严格来讲不算一家人，这其实也是有了很大突破的。

独立性

五个独立：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

收入真实性

这是一个老生常谈的问题。也有项目是因为收入不真实或者收入确认不谨慎被否掉。这个领域如果我们是电商、互联网信息、互联网营销的企业，这方面的收入占比超过30%，还要进行二次审计。

内部控制

关注这些领域：内控不规范、票据的事、走账的事、第三方拆借的事、第三方回款的事。

从这个角度来讲，IPO的过程分几个阶段：

第一是发现问题、解决问题的过程，把一些不规范的问题改过来。

第二，尽量按照好的方面去做，剩下的就是锦上添花的事情，争取跟企业一起探讨一个好的投资故事，让投资者愿意长期的投资我们。

以上就是我本次分享的主要内容，谢谢大家！

*本文系中信证券投行委执行总经理栾培强先生在苏州工业园区上市苗圃培训计划活动上的演讲整理。

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