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一文了解以结构性存款质押担保银承业务的调审要点！

百家作者：信贷风险管理 2019-11-22 05:19:30

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出品：信贷风险管理

作者：梁春风

近期，由于部分商业银行结构性存款业务快速发展，出现了产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题，银保监会于2019年10月8日下发《中国银保监会办公厅发文进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号），进一步规范结构性存款业务。该通知要求商业银行严格区分结构性存款与其他存款，根据结构性存款业务性质和风险特征，建立健全结构性存款业务管理制度，包括产品准入管理、风险管理与内部控制、销售管理、投资管理、估值核算和信息披露等，持续有效地识别、计量、监测和控制结构性存款业务面临的各类风险，并将结构性存款业务风险管理纳入全面风险管理体系。但在银行实际业务操作中，部分从业人员存在将结构性存款视同为一般存款的误区，认为以结构性存款质押授信业务为低风险业务，大力推广以结构性存款质押担保办理银行承兑汇票业务。笔者结合实际授信业务操作，谈谈结构性存款质押担保银行承兑汇票业务可能面临的不确定以及该类业务的调审要点。

一、结构性存款的概念

结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。结构性存款发行时收益必须与实际承担风险相匹配。

二、结构性存款与一般存款的区别

（一）根据《中华人民共和国商业银行法》第三十一条的规定：“商业银行应当按照中国人民银行规定的存款利率的上下限，确定存款利率，并予以公告。” 而结构性存款的利率是浮动的，与存款利率不同。此外，结构性存款产品中往往赋予银行在特定条件下终止协议提前返还本金并支付收益的权利，这也与普通的存款不同。

（二）根据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第二十二条的规定：“商业银行销售的理财计划中包括结构性存款产品的，其结构性存款产品应将基础资产与衍生交易部分相分离，基础资产应按照储蓄存款业务管理，衍生交易部分应按照金融衍生产品业务管理。”从该规定分析，结构性存款应属于理财产品，而非普通一般性存款。

综上,结构性存款产品包括基础资产与衍生交易两部分，所以结构性存款即是存款，同时又不是普通意义上的存款。商业银行在办理结构性存款相关业务时，应进行拆分管理，其中基础资产即本金部分，应按照存款业务管理，而衍生交易即投资所得部分则按照金融衍生产品业务管理。

三、结构性存款质押银行承兑汇票业务的兴起

2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）的出台以及行业监管者资管配套细则的颁布，禁止商业银行发行保本理财产品。商业银行间存款业务竞争日益加剧，同时又受到“资管新规”禁止发行保本理财产品的不利影响，存款业务压力倍增，在该背景情况下，结构性存款迅速成为市场热点。

2019年以来，特别是9月、10月更是出现了结构性存款收益与票据贴现利率倒挂的情况。据了解，该两个月份内1亿元结构性存款质押办理银行承兑汇票进行贴现后，企业可获利差收入100万元之多。对企业而言，只要能筹集资金即可即可套利；对于银行及银行客户经理而言，可派生出更多存款，实现存款及业绩快速增长；可谓是皆大欢喜，实现银企双赢。在利益的驱动下，越来越多的企业向银行申请以结构性存款作为质押办理银行承兑汇票业务。

四、结构性存款质押担保效力可能面临的不确定

（一）结构性存款是否可以质押无明确的法律依据。

《物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的注册商标专用权；（五）应收账款（六）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”以上规定对存款单进行了明确，但未对结构性存款进行规定。目前我行对于结构性存款是否可以质押无明确的支持规定，也没有明确的限定性规定。但也不排除一旦司法机关采取强制措施，商业银行可能无法对结构性存款享有优先受偿的权利的情况。故，结构性存款质押担保的法律效力存在一定的不确定。

（二）结构性存款质押担保金额可能面临的不确定

要求结构性存款发挥保证金或质物的作用，必须保留存在于其上的质权。对结构性存款而言，可将其视为可预期的权利，最终权利内容仍然具有不确定性。结构性存款产品需将基础资产及衍生交易部分相分离，基础资产部分质押担保金额可按照存款金额确定，衍生品部分因具有投资性质，其质押担保金额需按照理财产品认定。即结构性存款中本金部分金额是可确定的，但是除本金以外的收益部分是不可确定的，这就造成结构性存款质押担保的最终金额是不可确定的。

五、结构性存款质押银行承兑汇票业务的调审要点

（一）判断授信企业购买结构性存款的资金来源是否自有。在调审中需重点核实授信企业的注册资金、净资产、可支配的货币资金以及应收账款等科目的情况，分析授信企业是否拥有足够的自有资金购买结构性存款。需特别关注授信企业已有银行融资等刚性负债的情况，排除企业购买结构性存款资金可能来源于银行融资等借入资金的情况。

（二）核实银行承兑汇票业务是否具有真实的贸易背景。需了解授信企业具体的经营模式和业务流程，了解企业的物流和资金流的关联关系，核实企业在上下游供应链中的款项结算方式和结算周期。通过查看和审核授信企业与上下游客户间的合同、订单以及发票等材料，判断授信企业开立银行承兑汇票的贸易背景是否真实。排除经结构性存款质押开立银行承兑汇票，通过贴现后又购买结构性存款，再次办理结构性存款质押银行承兑汇票，如此循环周转空转套利、扰乱金融市场的情况。

（三）分析授信企业申请银行承兑汇票的金额是否适当。通过对授信企业的总资产规模与申请金额的对比、近年来完整年度主营业务收入规模与申请金额的对比、已有银行融资规模与当次申请金额对比等多维度分析授信企业申请的结构性存款质押银行承兑汇票金额是否和企业的生产经营情况相吻合。