详细解读并购贷款审查审批六大要点

出品：信贷风险管理

作者：梁琰

并购一般采用银监会的定义，即境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为；所称“并购贷款”为银监会定义的“商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款”。

我国并购贷款于2008年正式起步，发展并购贷款，是银行解决同质化竞争，提高非息差业务比重，提供投行、商业银行综合客户服务方案，丰富资产多元化，分散系统风险的重要战略，并购业务已经成为商业银行转型发展“必争之地”。据汤森路透日前发布的2017年全球及地区并购财务顾问排行榜显示，中国工商银行参与的全部并购交易数量排名连续4年蝉联亚太区、中国区双榜第一，交易金额连续两年跻身全球并购顾问交易金额和数量前20强。据媒体报道，截至2018年末，工行并购融资余额接近3000亿元。

近年来中国并购市场再创新高；跨境并购业务快速发展，但回归理性；资本市场并购重组业务受到监管层支持，通过率高企。并购融资面临快速发展机遇，同业机构并购融资快速发展；投向重点突出；组建专业部门和团队实行专业化服务；提供金融综合化服务，实现传统商业银行向投资银行的转变。监管部门进一步规范并购交易和并购融资，有保有压，政策频出，特别是跨境并购交易受到更为严格的监管。

并购贷款风险较一般的信贷品种技术含量高，风险把控相对较难。应在审查审批中关注并购贷款模式与交易结构的合规性，并购价格合理性、授信方案完整性，战略风险、整合风险，经营、财务风险，关联交易风险、跨境并购特殊风险、风险缓释措施制定等方面。因此，本文将侧重于介绍并购贷款审查审批的重点。

1关注并购交易的法律合规风险

除按照一般授信业务进行必要的合规性审查外，还应重点关注以下几方面：

2审查并购方案合理性

主要审查项目筹资构成及比例，自有资金比例是否符合有关政策规定，自有资金来源及其他融资落实情况。相较于传统项目融资和流动性融资而言，并购融资的信用风险相对较高，因此需重点关注客户自有资金情况，确保自有资金的来源为客户真实自有资金，而非其他金融机构的明股实债的股权融资。

要在审慎评估的基础上，满足项目的合理融资需求，既要防止并购过程中出现资金缺口；又要严格控制融资规模，防止重复或超额融资。根据并购双方经营和财务状况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

此外，应审查评估并购价格是否合理，在完全市场化的并购业务中，并购价格的参考标准主要有两方面，一是以双方认可的评估机构和评估方法对被并购方的估值，二是以并购标的未来可能产生的协同效应为依据测算的预期收益。在不考虑折价并购的特殊情况下，协同效应的预期收益一般是并购方价格谈判的上限，评估机构的估价一般是被并购方价格谈判的下限，合理的成交价格应该在二者之间。在评估并购价格的合理性时，应关注并购价格确定采用的方法是否合理，优先使用资产基础法，审慎使用市场法和收益法确定的交易价格，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，对溢价率过高的并购价格，应充分阐明交易定价的合理性。

综合考虑并购主体以及目标企业盈利能力、偿债能力和可偿债现金流等因素合理确定。由于并购贷款一般金额较大，并购项目的整合过程较为复杂，不确定因素和风险较高，须合理审慎分析企业未来的现金流、债务偿付压力、其他金融机构授信等，制定合理的融资期限和还款计划。

3关注并购交易的战略风险

应从并购交易双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行重点分析：

4关注并购交易的整合风险

即是否通过整合实现协同效应，应对以下方面进行重点分析：

5并购交易的经营风险

应对以下方面进行重点分析：

6并购交易的财务风险

应对以下方面进行重点分析：

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