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他是“股权张”，雷军、徐小平的亲用股权律师，最好的股权设计到底长什么样？

百家作者：创业邦 2019-01-15 09:31:41

在科技圈，除开强者恒强的BAT之外，雷老板绝对是一面不倒的旗帜，这既于小米的强大息息相关，又与雷军本人的广种福田有关，其携手傅盛，孙陶然，陈年，唐岩等一干大佬得以成为名噪一时的雷军系。

2014年，凭借小米的成功，雷军跻身新财富“500富人榜”。2017年，小米mix2的强势崛起象征小米时代重新到来，2018年小米已然上市，它将雷军的个人财富再度推升到一个新的高度。2019年，小米又会达到一个什么样的高度呢？

而与企业家大佬雷军相比，天使投资人徐小平则是创投圈的另一座高峰，任何创业者都以获得真格基金徐老师的投资为荣。

人人都知道雷军与徐小平的成功，但并不是有很多人知道，在这两个人的身后都站着同一个男人，他就是：张明若，中国天使投资领域最资深的法律专家，雷军，徐小平的私人律师。

要知道，真实的商业不比故事那样简单，一个人发明了一款产品或者是找到了一个机会就铸造了一个商业帝国，真实的商业是由无数繁琐的细节构成的。

在天眼上查可以发现，由雷军直接出任股东的公司有98家，关联企业更是不计其数；而由徐小平管理的真格基金，成立5年投资了超过500个项目，是这些数以千计的关联企业之间的复杂股权结构最终构成了雷军与徐小平的商业帝国。

或许不甘于平庸的你，对雷军如何创立小米的故事，如数家珍，或许你对徐小平当年为何选择投资陈欧的故事，倒背如流，但真正决定你和大佬之间差距的是，对企业股权的认识！

有人做过专门的统计，全球前100名的富豪没有一个不是靠原始股权投资积累的自身财富——人无股权不富，这是互联网创富时代的真正奥秘，也是雷军徐小平真正得以成为巨富的根本原因！

而张明若就是那个在雷军与徐小平背后，一手掌握股权秘密，亲手帮助他们搭建这个商业帝国的人。

为了表示亲昵与信任，雷军曾经发微博称：明若是我的律师，他在股权方面有很多思考和理解；徐小平则更为直接公开的称他为“中国股权第一人——股权张”。

做股权律师，做到这个份上，在中国除开张明若我想不到第二个人选。

张明若进入律师这一行非常早，从他入行到今天已经超过了20年头了。

2009年，已经在律师界混的风生水起的张明若离开原东家，创立了尚伦律师事务所；2010年雷军成立了小米科技，2011年徐小平成立了真格基金。

可以说，就在差不多的时间段以内，张明若，雷军，徐小平这三个人共同遇上了人生的一波大浪——互联网！

自张明若的尚伦律师事务所创立之初，尚伦就开始涉足天使投资领域，律所很大一部分客户来自于TMT行业。尚伦律所现主要有三个部门：资本市场部、知识产权部、公司部。这种部门设置基本涵盖了TMT行业的绝大部分法律需求，让张明若得以为一干互联网创富者们保驾护航。

那是中国创投飞速发展的窗口期，小米借助网络营销与电商优势一路乘风而起，而真格基金凭借徐小平王强等人智慧与努力也开始逐渐崭露头角，张明若与尚伦律师事务所虽然隐身于后，但也亲历并受益于国家政策开放，风投水涨船高，互联网+时代来临，全民创业等等重大变革。

2013年，张明若律师带领自己自身资深的律师团队发布了中国第一份天使投资模板，来帮助早期的创业者们！

当时在中国，新兴起的天使投资热潮催生了相关法律服务业，但还没有专业的法律模板，大量的天使投资项目甚至没有专业律师的参与。这份模板奠定了张明若律师和尚伦律所在业界的江湖地位，甚至到今天依旧在使用。

制作一个标准的、相对公允的、能够适用大多数情况的法律文件并不容易。张律师的十人团队里大多有着丰富的天使投资项目经验。经过数月的前期准备，连续闭门讨论了半个月，在有了10万字的讨论记录后，终于做出一份8页纸的合同模板。早期创始人只要花上几个小时，就很容易弄明白这份文件。

这套法律文件还配备了丰富的条款解析，涉及天使投资的不同模式，尽可能覆盖全部的重要条款及其变形条款，并对一些重要条款的背景及风险等做了解释。

花费如此多人力设计法律模板，张明若原本的初心是其作为一种公益行为，希望能通过自身的努力帮助改善中国创投市场的法律环境，但在推行的过程之中，他深刻的认识到：相比于法律条款的改进，更重要的是提升整个创业环境中的规则感。

与中后期项目相比，天使阶段项目的经营风险大于法律风险，如何平衡规则与效率是法律文件设置的一个难点。

以保护性条款的设置为例，在中后期的融资文件里，该项下的条款有20多条，小到一笔交易、预算调整，大到公司清算。如果所有条款都给投资人一票否决权，投资人肯定很欢喜，但创始人肯定不乐意。反之，如果投资人没有一票否决权，在遭遇清算等问题时又可能吃亏。

此时，遵守太多规则效率很低，但是不遵守规则带来的后果更可怕，所以一个合适的规则很重要。“早期投资依赖彼此的信赖，双方不守规则，出现问题时也不按法律规则解决。”

早期投融资可怕的不是出问题，而是不遵守规则。他经常遇见两种人：一是从不看法律文件，遇见纠纷又不愿遵守法律文件的;二是细抠条文但能依合同办事的。前者的结局通常是双输。

2013年，尚伦律所已经为上百个天使投资提供了法律服务。历史经验告诉张明若，创业环境中的规则感至关重要，“如果大家置身于一个规则感强的社会里，会觉得安全，创业成功的几率也会更高。”

当然要营造一个这样的环境极其不易，往小了说是一个群体之间的共识，往大了说其实和马云一直呼唤的新商业文明是一回事。

虽然，任重而道远，但经过天使投资模版一役后，他开始重新反思自己的人生历程：

张明若做律师的这20年，正是中国商业社会成熟发展的20年，秉持专业立身的他，一直都是与最顶尖的商业精英并肩而行，雷军、徐小平、王强、黎万强、傅盛、薛蛮子、熊明华……这些如雷贯耳的名字在过往的20年里都牢牢与他绑定在了一起。

而凭借与最精英的商业力量结合，张明若也获得了巨大的回报，尚伦律师事务所也在短短的几年时间内获得了长足的发展，成为中国一线律师事务所，张律师也因此被视为企业家型的律师。

也许尚伦的成功很难满足张明若这样的创业者了，又或者张明若看到了雷军、徐小平对面的大众股权培训市场的巨大真空。他觉得有必要把自己及尚伦所近20年，处理过1000多个风险投资项目的相关经验和所形成的思想以更加普及的方法传递给大家。

于是，就在他近50岁的天命之年，他决定：要以股权为轴心，去服务那些广大更早期的创业者，为他们布道什么是正确的股权。

当然，没有人做事情是一帆风顺的！商业社会往往暗藏着风险，而企业股权作为企业控制权依据及利润的分配机制，自然成为了事故频发，兵家必争之地。

纵观这几年的行业大事，无论是万科王石之争，又或者之前风生水起的西少爷，发生在他们身上的问题，本质上就都是股权的问题。

互联网时代，创业投资模式兴起，每个人都可以成立自己的公司去创业。但是对于股权观念上的错误认识和在股权上一次失误，都可能让一个企业之前所有的努力，付之一炬，分崩离析。

对此，徐小平老师特意总结了一句名言：“人生最悲惨的事，莫过于初恋时不懂爱情，创业时不懂股权。”

股权对于创业者的重要性是毋庸置疑的，但事实是：股权不是你想懂就能马上懂的，尤其是中国目前的创业者群体中首次创业者占了一个很高的比例，作为首次创业的初哥，在股权这种专业问题上遇到问题那是再正常不过的现象了。

作为雷军，徐小平的私人律师，张明若经常要与雷系创业者及真格基金要投的企业主打交道，经常被询问道有关股权的问题：

经验少的喜欢问：
不上市是不是股权就没有价值？
创业初期怎么设立股权才有利于企业发展？
为什么投资人出钱多，创始人却能持大股？
我该不该进行股权激励？

经验丰富的则很多会问：
如果是干股，退出有没有保障？
签署了回购条款，后期会有什么样的影响？

面临诸多扑面而来的问题，张律师感觉到，尽管创业投资模式已经开花结果多年，面对复杂的股权，无论是创始人、员工还是一些投资人，依旧是一头雾水。

毕竟，股权涉及多方面的专业知识，如果没有经过专业人士的系统化梳理，将之简化简化再简化，那么创始人学习起来的成本是非常高昂的。

虽然，现在有越多越多的创业者意识到了股权的价值，但目前整个股权培训行业内存在诸多乱象：由于公司、商业的先天属性，一个良好的股权架构和运作过程往往没有办法公开。

股权的这一神秘性成就了股权咨询、股权教育培训业的蓝海。信息的不对称和对股权知识的极度渴求同时也使业界水平良萎不齐。多个流派各立门户，“专业”讲师充斥南北方。很多人每年花上万甚至是百万的价格去学习股权依旧是一头雾水。

张明若认为：这个市场上缺乏一个足够权威的声音来帮助大家正确认识股权！

因此，张明若律师决定为所有为股权而困惑的人打造一个有深度的股权系列课程。

惊心准备的课程（14期课程＋数十期专项音频答疑）：可以让那些经验不足的创业者，迷惑的员工，不理解创业投资模式的投资人、传统企业家，都能有机会学习国内最顶尖的股权思想和经验。

这次他来到创业邦，首次公开、毫无保留地分享创业者最需要的股权心法——《雷军、徐小平御用律师私房股权课》，请享用！

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